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【重磅】《区块链、数字资产合规白皮书》发布 深度分析投资人如何投资区块链行业?

作者: 发布时间:2022-05-01 09:27:27 查看:




【重磅】《区块链、数字资产合规白皮书》发布 深度分析投资人如何投资区块链行业?(图1)

短短数年,区块链工作的展开从萌发到繁荣,从人人张望到纷繁出资。
前有迅雷、美图等互联网企业领衔探究,后有央行、证监会等部分频出重拳。
时至今日,虽然依然不断有新币登陆生意所,“英豪链”、“艺术链”等旧日火爆的区块链项目却也屡次“破发”,区块链孕育着“融资神话”,却也潜藏着集资圈套。
面对其现在“龙蛇混杂”的局势,各国都出台了自己的监管政策,区块链工作“全球监管”的大格式俨然构成。


鉴于token高度流转和全球流转的特征,区块链项目在某一国家或区域取得的合规定见已不足认为整个项目的完好工作“背书”,只要全程、全面的合规工作,才干促使其耐久、健康的展开。
这不只需求从源头上做好KYC、AML流程,使得Token一直在具有相同言语系统的共同体中发挥作用,更需求在整个项目的运作进程中重视和剖析随时或许呈现的实践问题和监管定见。
依据此,植德律师事务所区块链团队在此总结了一系列典型性的区块链项目和现在代表性国家的监管思路,在法理和实务的两层维度对这一工作的现状和未来做了全面而深化的讨论。
不只为区块链项目的各方面参加者都提出了相应的主张,也对项目从ico到落地的许多环节都进行了危险警示。


总而言之,不管是关于发行方、出资者仍是各国政府,区块链技能都是尚待探究的“无人之地”,它将是下一个改动国际的立异,仍是终将沦为稍纵即逝的泡沫?这个问题依然需求咱们在行进中考虑和答复。
但不管怎么,同享和参加,剖析发明和群策群力都是区块链工作不言自明的应有之义,也是咱们深化这一工作所应有的认识和精力。



跟着区块链技能带来的革新,各方出资人已逐步分化为传统出资圈和区块链出资圈两个阵营。
传统出资界大佬回身区块链的宣言以及链圈、币圈的传奇故事都使得广阔出资人无法淡定。
可是,假如不知道什么是白皮书,什么是“SAFT”,什么是公链、私链,什么是“POW”,那么在区块链国际与文盲无异,依据此,本部分致力于协助出资人把握区块链工作共同的言语系统和出资特性。


下载:《区块链、数字财物合规白皮书》

依据咱们在区块链范畴的从业阅历,就出资人怎么出资区块链工作咱们有如下开端主张:

1.对传统股权出资人的主张

依据《我国人民银行、工业和信息化部、我国银工作监督办理委员会等关于防备比特币危险的告诉》(下称“289号文”),假如是传统的VC/PE人民币基金,那么即便在我国境内履行了一切的挂号、存案手续,完成了一切的合规手续,也不能合法地在我国境内进行token的出资。
而关于区块链这一新式技能自身,监管部分的情绪是正面的。
在对区块链工作公司或许TMT工作进行股权出资时,出资人有必要考虑到该等项目有或许在未来触及到区块链的特定事务,该等项目中不同于传统股权出资项目的事项,值得出资人特别重视。


1.1 Term Sheet(“TS”)

首要,传统出资人应当从头审视已有的TS并进行相应修订,以便于习惯区块链工作的特别性。


咱们以Veto Rights为例,惯常的股权出资TS中或许会约好“股东会由整体股东组成,是公司的最高权力组织。
出资方依照公司章程享有股东会投票权,而且下列事项有必要经出资方赞同后方可施行:抉择公司年度财务预算计划、决算计划;抉择公司的运营政策及年度运营计划、展开战略计划和出资计划;公司添加或削减注册资本;公司兼并、分立、闭幕、清算或改变公司办法;审议赞同公司的利润分配计划和补偿亏本的计划;修正公司章程;其他事项由二分之一以上表决权的股东(有必要包含出资方在内)赞同即可经过。


可是,关于触及区块链事务的公司,或许会经过特定的架构在特定的司法区域进行区块链的事务,这儿或许包含ico。
虽然2017年9月4日七部委的《关于防备代币发行融资危险的公告》(下称“94公告”)制止了我国境内的ICO,可是在某些境外司法区域ICO仍是合法的。
那么,为了确保出资人的利益,咱们主张在TS中参加出资人对后续或许发生的ICO的一票否决权。
实践中,在方针公司愈加强势的状况下,股东或许不会赞同彻底的一票否决权。
针对这种状况,咱们主张出资人能够考虑在TS中约好,当Token预留给无相关第三方或许预留给公司的Token到达必定份额时,ICO需求得到出资人的赞同。
鉴于许多Token的运用场景、生态或技能根底是源自于方针公司自身,那么经过前述表决权的约束,能够加强出资人对公司后续ICO的操控,更有利于维护出资人的利益。


值得注意的是,Veto Rights仅仅仅需求修正的条款之一。
依据区块链工作的特别性,出资人还应当进行相应的修正和弥补。


1.2 尽职查询

不同于传统的私募股权出资,鉴于区块链工作的特别性,出资人在对方针公司进行尽职查询的进程中,也需求额定重视某些特定事项。


首要,出资人需求充沛了解ICO所依托的项目自身。
因而,出资人应将商业计划书、ICO白皮书等相关文件归入尽调的规模,了解ICO的整个流程及时刻计划表以及ICO的法令架构(这点特别重要)。
关于出资人应当怎么审理白皮书,请见“一、(三)出资人阅览白皮书时应考虑的50个问题”。


其次,出资人还需求了解方针公司是否之前现已进行过ICO,如是,该等ICO是否契合相关的监管法规。


2.对区块链出资人的主张

区块链出资人一般在各个项目的私募阶段直接出资Token,这种方法替代了传统的股权出资方法,成为币圈的干流方法之一。
区块链出资人的出资方法与传统的股权出资方法也存在许多差异。


2.1 签or不签?

咱们注意到,许多区块链出资人在出资的时分,仅仅与发行方签署一份十分简略的协议,乃至更多的是不签署任何协议。
在未将各自的权力、职责书面约好清楚的状况下,私募出资人就向发行方打款,这其实存在很大的危险。
在这个工作中,因为极度的高危险高收益,出资人现已习惯了裸奔式的梭哈,这也是传统出资人很难了解为什么一笔几千万人民币乃至上亿人民币的生意竟然能够不做尽职查询、不签定协议。


咱们主张区块链出资人在私募的阶段应当针对区块链工作的特别性签定相应的协议。


2.2 签署什么协议?

考虑到ICO触及到法令层面和监管层面的复杂性,SAFT(Simple Agreement for Future Tokens)在国外ICO私募中已广泛运用。
但咱们发现国内币圈许多发行方与出资人之间签署的协议存在十分多的问题,比如针对Private sale、White List crowd sale以及Smart Contract Pool应该有不同的协议和操作流程,具体请见后文。


下载:《区块链、数字财物合规白皮书》

当出资人把资金投向区块链公司之后,假如被投公司目的或许在事实上进行了境外的ico,出资人往往会就此堕入两难的地步。
数字钱银固然有巨大的溢价空间,但背面也潜藏着许多合规问题。
不管参加或不参加ICO,出资人都要合理的评价并处理其将面对的危险,而这些危险及其处理办法也恰是出资人在币圈、链圈之外踌躇不前的原因。
对此,咱们将在我王法和境内基金出资区块链工作的语境之下做出前沿的剖析和回答。


1.傍观仍是参加——不同情绪但都面对必定危险

首要,从基金自身的视点来说,其背面的基金出资人与基金办理人之间是典型的信义联系,出资人依据对办理人事务才干和工作操行的信赖,将产业和权力悉数交给办理人,办理人供给专业的财物办理服务,并向基金的出资人分配收益。


其次,从被投公司的视点来看,面对重重的监管窘境,境内公司往往经过在境外树立“壳公司”的办法在ICO合规的国家进行数字钱银的发行和生意。
虽然该境外公司现已不是出资人原本的出资方针,但不可否认的是,境外公司ICO的进程中必定许多运用和依赖于境内公司的技能人员、技能办法和技能设备。
能够说,该境外公司ICO进程中所发生的经济价值是境内公司利益链的境外延伸。
作为境内公司的股东,假如出资人能够证明该利益链的存在,那么就能够据此向司法机关主张对上述经济价值进行分配。
而在实践傍边,出资人往往能够找到依据证明这种强相关——比如说境内和境外公司首要技能人员的重复等等的“蛛丝马迹”。


因而,咱们能够把被投公司在境外进行ICO所发生的经济价值看作是出资人出资组合中的“衍生价值”。
出资人关于所投公司ICO所发生的利益,有参加分配的合理根底,这也是对基金背面的出资人尽信义职责的应有之义。


可是,假如被投公司进行了ICO,那么对出资人来说,伴跟着经济价值而发生的便是不可防止的合规危险。
鉴于出资人一般在其出资的公司中派遣董事,而董事往往参加了相关抉择的作出(比如树立境外公司进行ICO)。
所以,假如公司进行ICO时在白皮书中做了不实的陈说,或许出于歹意而进行ICO,鉴于token的高度流转性,该公司被揭穿并被指控存在虚伪证券发行、操作证券市场等行为的或许性大大提高。


不管怎样,出资人及其派遣的董事与公司ICO行为的事实上的相关性都是客观存在的,这种相关性将使出资人时时刻刻都如履薄冰,面对着来自监管组织和LP的两层压力。
而这些危险仅仅出资人面对的许多危险中的冰山一角——比如说,境外“壳公司”发行的Token往往能够在境内公司的运用场景中购买或兑换必定的产品或许服务,那么这或许也蕴含着相关定价和生意的问题;再比如说,鉴于区块链技能人员在ICO中的重要程度,出资人在调整被投公司的股权份额的时分,要怎么妥善处理该技能人员和CTO、COO等其他中心开创人之间的权益分配问题致使不影响公司的杰出运营,这些都是出资人应该考虑和重视的。


能够说,不管出资人是否参加到ICO中,也不管出资人是自动的参加仍是被迫的参加,它都面对着被监管组织或LP追责的危险,这使出资人进退维谷。


2.“分蛋糕”和“做蛋糕”——不同环节但都需求慎重考量

依据以上对出资人在ICO中的首要危险的剖析,咱们能够确认的是:境内基金关于境内公司在境外进行ICO所得的Token,是能够要求分配的。
可是,一旦参加其间,将面对合规危险,除此之外,在实践分配的进程中,出资人应分得的Token数量和来历也应提行进行约好。


为了最大程度的确保境内基金对上述经济价值要求分配的权力并尽或许的防止合规危险,咱们主张在出资协议中树立预先的机制和约好,从而在合法的结构内对ICO的相关事项进行办理。


为了确保出资人的利益,咱们主张在TS中参加出资人对后续或许发生的ICO的一票否决权。
鉴于许多Token的运用场景、生态或技能根底是源自于方针公司自身,那么经过前述表决权的约束,能够加强出资人对公司后续ICO的操控,更有利于维护出资人的利益。
依据区块链工作的特别性,出资人还应当在TS中进行相应的修正和弥补。


除此之外,考虑到ICO触及到法令层面和监管层面的复杂性SAFT(Simple Agreement for Future Tokens)在国外ICO私募中已广泛运用。
但咱们发现国内币圈许多发行方与出资人之间签署的协议存在十分多的问题,具体请见“二、(三)从艺术链(ARTS)事情引发的币圈私募危险”和“一、(一)出资人应怎么出资区块链工作”。


依据咱们的阅历,Private sale、White List crowd sale以及Smart Contract Pool具有不同的特征和适用场景,因而应该在协议中做出不同的弹性组织和灵敏机制,而不是一概适用SAFT的办法。


关于不在White List中的区块链出资人,还应当考虑以何种办法才干合法进行Token出资。
咱们也注意到越来越多的出资人开端树立数字钱银出资基金(crypto currency dominated fund)来参加Token的出资。
能够说,树立数字钱银出资基金能够有用的防止经过美元基金出资数字钱银而或许发生的法币与代币的兑换危险。
可是因为数字钱银出资基金的新颖性和稀疏性,该类基金真实合规和高效工作的技能依然是少数人的“专利”,这导致大多数出资人对数字钱银出资基金的树立仍持张望情绪。


除此之外,在区块链出资中还存在着一个十分重要的商业考量:假如出资人要参加其所投公司的ICO,并取得必定数量的Token(或许说,一旦出资人实践分配到了Token,也便是参加了所投公司的ICO 进程),其应被分配的Token 份额和来历是什么?假如把咱们在上文主张的种种协议组织比作是“做蛋糕”的进程,那么对Token 的分配则是“分蛋糕”的问题。
一般来说,当公司进行ICO 时,其Token 往往被划分为几个部分,即开创人团队预留的部分、ICO 发行的部分、经过配售直接在生意所上市流转的部分。
那么,出资人应当从哪一部分抽取Token,抽取份额是多少?因为Token 上线生意后增幅反常可观,出资人应该对这些问题作出慎重的商业考虑并在协议中表现相应的组织。


下载:《区块链、数字财物合规白皮书》

众所周知,ico危险和收益相同巨大。
鉴于ICO监管环境的复杂性、项目的良莠不齐以及出资人阅历相对有限,为尽量下降出资的危险,咱们在研讨SEC的官方主张、PWC的《ICO危险评价指引》以及在咱们此前所处理的许多项目阅历的根底上,总结了出资人阅览白皮书时应考虑的50个问题。
咱们期望,出资人经过前述50个问题能够快速了解ICO的项目、token的发行以及发行主体和开创团队等重要信息并对项目自身以及出资危险进行一个开端的评价。


值得注意的是,依据《我国人民银行、工业和信息化部、我国银工作监督办理委员会等关于防备比特币危险的告诉》(下称“289号文”),各金融组织和付出组织不得以比特币为产品或服务定价,不得生意或作为中心对手生意比特币,不得承保与比特币相关的稳妥事务或将比特币归入稳妥职责规模,不得直接或直接为客户供给其他与比特币相关的服务,包含:为客户供给比特币挂号、生意、清算、结算等服务;承受比特币或以比特币作为付出结算东西;展开比特币与人民币及外币的兑换服务;展开比特币的贮存、保管、典当等事务;发行与比特币相关的金融产品;将比特币作为信任、基金等出资的出资标的等。


1. 生意对方及管理结构

1.1 发行方是谁?发行方是否为境内公司?发行方是否为新加坡组织?如是,发行方是否为成立于新加坡的基金会?

1.2 发行方的注册时刻是?

1.3 发行主体是否有其他相关公司或项目公司?如有,相关公司或项目公司的称号、注册地以及与项目建议主体之间的联系是?

1.4 发行方的布景是什么?

1.5 项目的运营实体是谁?运营实体和发行方的联系是?

1.6 项目的相关公司是否承受过任何股权出资,如是,是否有任何合同下约束性职责?

1.7 白皮书中是否完好且具体地介绍了项目的管理结构(如发行方的组织架构、决议计划机制、财务制度、技能办理等)?项目是否有清晰的定时发表机制?

1.8 发行方是否经过干流媒体进行过揭露宣扬?

1.9 项目的官方网站?

1.10 发行方是否现已在揭露交际网络树立账号(如Slack、Reddit、telegram、 Twitter、微信大众号等)?

1.11 白皮书中发表的联系办法是否能实在联系到发行方?

2. 项目内容

2.1 项目现在处于什么阶段?

2.2 发行方是否在白皮书中展现了完好且具体的商业计划?出资人能否理 解该商业计划内容?

2.3 项目是否已有产品原型或测验版别?

2.4 发行方是否在白皮书中对产品及运用场景进行了完好、具体的介绍?

2.5 项目是否具有工作竞争力?

2.6 Token的运用场景是否具有实践操作性?

2.7 是否真实利用了区块链的技能?项目自身运用区块链技能是否有商业的必要性?

2.8 项目的开发者社区现状是?开发者社区地址和进入办法是?

2.9 项目现在的合伙同伴是?

2.10 发行方怎么完成白皮书中许诺的运用场景及生态?

2.11 Token在运用场景中的功用和用处?

2.12 白皮书中是否发表了完好的项目时刻计划表或展开规划?

2.13 白皮书中是否发表了相应的市场推广计划?

3. Token的发行计划

3.1 发行方是否在白皮书中完好发表Token的发生办法?假如经过智能合约,是否许诺运用闻名的代币合约(如ERC20)?

3.2 发行方是否在白皮书中完好发表了Token的分配计划(开创团队、出资人、社区等分配的份额)?是否有airdrop组织?

3.3 开创团队分配的Token是否进行了确定?

3.4 发行方是否对Token的特点进行了清晰的界说?

3.5 Token的总量是否设置了上限?

3.6 Token的币种精度是?

3.7 是否有屡次或分阶段的发行计划?

3.8 是否有私募计划?私募融资的时刻和计划是?

3.9 私募融资的价格以及私募发行Token占Token 总量的份额?

3.10 关于征集金额是否清晰规定了硬顶和软顶?

3.11 假如触及区块链技能,代码是否开源?

3.12 发行方是否进行独立的网络安全检查?

3.13 白皮书中是否发表了征集资金的运用计划和计划?征集的资金是否会被用于向别人兑付?

3.14 Token发行所融得ETH的保管办法?

4. 出资人权力

4.1 出资人是否具有特别的权力?

4.2 发行方是否对出资人许诺了回购或退款?

4.3 出资人何时能对外出售Token?

4.4 出资人对外出售Token时是否有约束条件?

5. 项目团队

5.1 白皮书中是否对团队首要成员信息(包含但不限于基本信息、教育状况、 从业阅历、对外出资状况、与其他成员的相相联系等)进行介绍?

5.2 团队成员是否有任何区块链项目创业阅历?

5.3 团队成员在白皮书中发表的信息能否经过揭露途径查询?

5.4 团队首要成员是否存在不良记载?

5.5 在揭露途径能否查询到团队成员的负面报导?

5.6 项目团队中是否有区块链技能方面的专家、参谋参加?

6. 合规

6.1 项目是否聘请了律师?

6.2 白皮书中是否包含了法令声明及危险提醒部分?

下载:《区块链、数字财物合规白皮书》

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